Il «titolare effettivo» nella disciplina antiriciclaggio: modalità di identificazione e istituzione del relativo registro

Abstract

Sono trascorsi ormai più di trent’anni dall’entrata in vigore nel nostro ordinamento delle prime fonti normative volte a prevenire e contrastare in modo organico l’utilizzo di denaro, beni o altre risorse di origine illegale che hanno poi dato origine all’attuale disciplina antiriciclaggio. Nel corso degli anni i confini del reato di riciclaggio si sono propagati a tal punto da superare le barriere geografiche e gli ordinamenti nazionali, per questo rimangono ancora oggi difficili da circoscrivere. Vista la portata sovranazionale ben presto assunta dal reato si è reso fondamentale dotarsi di regole comuni per non lasciare spazio ad eventuali interpretazioni o comportamenti elusivi da parte degli operatori economici derivanti da arbitraggi di tipo regolamentare tra i singoli Stati. L'attuale impianto regolamentare è retto da una serie di pilastri fondamentali, che si traducono in specifici obblighi di: adeguata verifica della clientela, conservazione, segnalazione delle operazioni sospette e limitazioni all’uso del contante e dei titoli al portatore. In questi ultimi anni si è ampliato il novero dei destinatari di tali oneri, all’inizio indirizzati unicamente agli intermediari bancari e finanziari. Questo ha determinato come principale conseguenza la revisione degli obblighi, in particolare quelli di adeguata verifica della clientela, che ad oggi rappresentano la sezione maggiormente innovativa dell’intera regolamentazione. Principalmente sono aumentate le incombenze relative alle modalità di identificazione della clientela: inizialmente queste erano concentrate solo sulla fase di instaurazione della relazione con il cliente, mentre ora sono state estese a tutta la durata del rapporto, aumentando così la portata dei dati e delle informazioni da acquisire e monitorare. Al riguardo uno degli argomenti su cui al momento si sta più discutendo e che sta creando non pochi problemi dal punto di vista pratico, è l’introduzione dell’obbligo di censimento della c.d. figura del «titolare effettivo» e della conseguente istituzione di un apposito registro. In questo lavoro di tesi si è quindi ritenuto opportuno seguire un percorso incentrato proprio su quest’ultima rilevante novità normativa. Nello specifico si inizierà con un generale inquadramento evolutivo della disciplina antiriciclaggio, a livello sia nazionale che internazionale, soffermandosi in particolare sull’introduzione dell’obbligo di adeguata verifica della clientela, che mette in risalto per la prima volta nel 2007 l’importanza della titolarità effettiva. Successivamente si analizzeranno quelli che sono gli enti direttamente interessati, ossia le Camere di Commercio con il Registro delle Imprese, esponendo il concetto di «titolare effettivo» con le sue diverse modalità di identificazione ed illustrando nel dettaglio il funzionamento dello specifico registro. Due sezioni saranno quindi poi interamente dedicate al titolare effettivo contestualizzato rispettivamente all’interno delle varie categorie societarie e in particolari tipologie di soggetti quali i trust, gli istituti giuridici affini al trust e le persone giuridiche private. Si terminerà infine presentando l’attuale scenario presente nell'Unione Europea e negli Stati Uniti d’America sulla tenuta del Registro. L’obiettivo di questo elaborato è quello di riuscire a mettere un punto fermo su un tema così complesso e ricco di sfaccettature, dal momento che l’istituzione del Registro dei titolari effettivi rientra nelle pratiche finalizzate ad evitare gravi distorsioni economiche e finanziarie, ma dall’altro coinvolge anche aspetti delicati quali la privacy dei dati personali del singolo individuo.